パチンコ店等を分割するときの注意と手続き

2017年3月28日

平成12年5月の法律改正により新設された制度です。   

【制度の趣旨】

会社が,その組織の再編成を容易に行い得るようにするため,その営業を新たに設立する会社又は既存の会社に承継させることを可能とする分割法制に対応する制度。

【分割承認申請のメリット】

・ 事業部門の会社化により経営の効率性を向上させ,経営の監督の実効性を確保しようとする場合に、風俗営業許可を含む営業の承継手続を効率化することが出来る。 (新たな許可取得の必要を生じない。)

・  持株会社の下にある子会社の分割により、企業の再編成が促進される。
・  株主(出資者)間の紛争等がある場合、会社の分割により解決することが可能。
  注意
   ・特例有限会社は、吸収分割における承継会社となることが出来ません。(整備法37条)
   ・基本的に債務超過の会社は分割することが出来ません。 (ただし会社法795条参照)

【分割手続の流れ】

分割計画書(新設分割の場合)又は分割契約書(吸収分割の場合)の作成
    ↓
風俗営業分割承認申請
    ↓
分割計画書等の備え置き
    ↓・・・会社分割に反対の株主は株主総会前に書面による反対通知をしなければならない。

    ↓・・・株主総会の2週間前までに書面による従業員への通知が必要。

株主総会での分割計画書等の承認
    ↓・・・株式買取請求を行う株主は、株主総会から20日以内に請求する必要がある。
異議申述の公告・催告
    ↓
分割の公告・催告
    ↓・・・債権者による異議の申し立てが為された場合、分割会社は、その債権者に対して
        弁済又は担保の提供・財産の信託をしなければならない。
    ↓
分割の登記・新設会社設立の登記(新設分割の場合)
     ・・・風俗営業の分割承認が下りる前にしてはいけない。(承認の前に登記が為されると、従前の許可はその時点で失効することになり、承認による許可の継続が不能となるため。)
   ↓
許可証の書換(法第7条の3第3項、施行規則第15条)

*風営許可の承継の効力発生時期
 ・新設分割の場合→新設会社の設立登記の日(会社法第764条第1項、第49条)
   ・吸収分割の場合→吸収分割契約で定められた日(会社法第759条第1項等)

【根拠条文】

風営適正化法
(法人の分割)
第七条の三  風俗営業者たる法人が分割により風俗営業を承継させる場合において、あらかじめ当該分割について国家公安委員会規則で定めるところにより公安委員会の承認を受けたときは、分割により当該風俗営業を承継した法人は、当該風俗営業についての風俗営業者の地位を承継する。

2 第四条第一項の規定は、前項の承認について準用する。この場合において、同条第一項中「前条第一項の許可を受けようとする者」とあるのは、「第七条の三第一項の承認を受けようとする法人」と読み替えるものとする。

3 第七条第五項の規定は、第一項の承認を受けようとした法人について準用する。この場合において、同条第五項中「被相続人」とあるのは、「分割をした法人」と読み替えるものとする。

 風営適正化法施行規則
(法人の分割の承認の申請)
第十三条の三  法第七条の三第一項 の規定により法人の分割の承認を受けようとする場合には、別記様式第六号の三の分割承認申請書を当該公安委員会に提出しなければならない。

吸収分割をする場合における前項の申請は、当該分割により風俗営業を承継させる法人及び当該分割により風俗営業を承継する法人の連名により行わなければならない。

第一項の分割承認申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。
    一 分割計画書又は分割契約書の写し
    二 分割により風俗営業を承継する法人の役員となるべき者(以下この号において「分割後の役員就任予定者」という。)の氏名及び住所を記載した書面並びに分割後の役員就任予定者に係る府令第一条第四号 イ及びハに掲げる書類並びに法第四条第一項第一号 から第七号の二 までに掲げる者のいずれにも該当しないことを誓約する書面

Posted by jhitomi